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会社設立 会社設立前準備 Part2


定款の作成

会社の憲法にあたる定款を作成します。定款には絶対的記載事項(商号、目的等)があります。この記載が一つでも抜けていると、認証もしてもらえませんし、定款自体が無効となるので注意が必要です。

定款記載項目については、会社設立前準備 Part1内の「会社概要の確定」で触れていますので、確認して下さい。

定款認証

認証を受ける場合、基本的に、株式会社の場合は発起人全員が公証人役場に行かなければなりません。

しかしながら、発起人や社員が複数いて全員で認証を受けにいくことが難しい場合は、発起人や社員の中から代表者を選び、その代表者が代理人となって行ってもよいことになっています。

また、専門家などの第三者に依頼し、代理人として認証を受けることもできます。

ただし、代理人が行く場合は、委任状が必要となります。

認証等には以下のものを準備します。

必要なもの取締役会非設置会社の場合取締役会設置会社の場合
定款3部(公証役場用、登記用、会社控え用)
印鑑証明書 (登記申請時にも必要) 取締役:各1通 出資者(発起人):各1通 代表取締役:1通 出資者(発起人): 各1通
印鑑 (登記申請時にも必要) 取締役:個人実印 出資者(発起人):個人実印 代表取締役:個人実印 取締役、監査役:認印 出資者(発起人):個人実印

出資の履行

新会社法では、以下の方法で出資の証明をできるようになりました。 発起人代表の個人の通帳に発起人全員が資本金を振り込みます。

その際、ご自分の通帳であっても振り込む時に振込人の名義、金額がわかるよう必ず入金ではなく振り込みの手続を行ないます。

通帳の写し(コピー)は口座の名義人・支店名のわかる面(だいたい表紙の裏)と資本金として振り込まれた金額が記載されている面を各ページ別々にA4若しくはB5用紙にコピーします。

上記書類を登記の際に提出すれば、出資の履行の証明となります。

登記申請書類の作成

「定款の認証手続き」が終わり、資本金の払い込みが終わったら、いよいよ法務局に提出する登記申請書類を作成します。 法務局にこの登記申請書類を提出した時点で会社設立手続き自体は完了となります。あとは、登記の完了を待つだけです

法務局に設立登記申請をする際に提出する書類は、実際は、定款に記載する内容や認証の方法などによって、必要なものが変わってきます。

まず、絶対に必要な書類は、「株式会社設立登記申請書」と「払い込み証明書」と「印鑑届書」です。

あと、「登記すべき事項」を記載した書面も提出する必要もありますが、FDやCD−Rなどの記録媒体に保存して提出することも出来ます。書面で提出する場合は、法務局に置いてある別紙と書いたOCR用紙にパソコンやワープロなどで印字して提出することになります。行間などの設定のことを考えると、FDやCD−Rなどの記録媒体で提出する方が楽です。

場合によっては、「発起人全員の同意書」や「就任承諾書」や「調査報告書」などの書類も作成して提出する必要があります。

登記申請

上記書類を登記の際に提出すれば、出資の履行の証明となります。

法務局で登記が完了すると「登記完了予定日のお知らせ」という紙が渡され予定日がわかります。

無事登記が完了すると、印鑑カード交付申請、印鑑証明書交付申請、登記事項証明書登記簿抄本交付申請ができるようになり、これら書類が取得可能になります。

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