会社合併の概要

組織も人材も資金もそして株主も全て統合してしまうM&Aの手法です。このため合併によると文字通り一つの会社となります。

ポピュラーなM&Aの手法ですが、組織・人材面の統合を要することから個性の強いオーナー企業同士のM&Aにはあまり適さない方法といえます。

会社法で定められている合併の方法には、

1. 一方の会社に全てを統合し、もう一方の会社は法律上消滅してしまう方法 (吸収合併という)
2. 新会社を設立し、そこに全てを統合し、残った会社は全て法律上消滅してしまう方法 (新設合併という)

の2つの方法があります。

一見すると (2) の方法は両方の会社が消滅し、新会社に統合した上でお互い協力して0から再スタートを切れるので平等に経営にあたれそうな気がしますが、実務上の手続きが煩雑なためほとんど使われていません。

また、大企業同士の合併を見ていても組織の統合に長い時間がかかったり、合併後に相互不信が生じるケースもあるようです。

対価の柔軟化

旧商法では、合併の対価として消滅会社の株主に交付する対価は、新設会社または存続会社の株式でなくてはなりませんでしたが、会社法では吸収合併の場合、存続会社の自己株式はもちろん、これを利用することにより、特定の売手株主に対して現金を交付することで、株式交換後の株主を選別したり、株主数を調整することが可能です。

少数株主を締め出すことを主要目的とする現金対価合併 (キャッシュ・マージャー) を行う契約書の承認決議には、決議取消原因があると考えるべきです。

合併のメリット・デメリット

存続会社 (買手企業)

メリット

• 買収資金が必要ありません。
• 企業規模が拡大し、スケールメリットが受けられます。
• 買収価額のうち営業権相当額について償却できるため、節税メリットがあります。

また、建物などの償却資産についても償却できるため、株式取得に比べれば節税メリットがあります。

デメリット

• 売手企業の株主が新たに株主として加わるため、同族経営からの脱却が求められるケースがあります。
• 簿外債務があった場合、完全に引き継ぐ必要があります。
• 手続きがやや煩雑です。
• 消滅会社 (売手企業) が法律上なくなってしまうため、売手企業の抵抗が強い傾向があります。

消滅会社 (売手企業)

メリット

• 企業規模が拡大し、スケールメリットが受けられます。
• 合併契約で定めておけば経営陣が存続会社 (買手企業) の経営陣に名を連ねることも可能です。

デメリット

• 手続きがやや煩雑です。
• 消滅会社 (売手企業) が法律上なくなってしまうため、従業員の抵抗が強いです。

消滅会社 (売手企業) の株主

メリット

• 存続会社 (買手企業) の株主として経営に参画できます。

デメリット

• 買手企業が非公開企業である場合、株式の現金化が難しいです。

合併の税務

税法上の合併は以下の要件を満たすかどうかによって、適格合併と非適格合併の2つに分けられます。適格合併の要件は会社分割の税制上の取扱いと同様です。また、適格合併に該当する場合の税制上の取扱いについても会社分割と同様です。